コラムInsights

【免責事項】 本コラムの内容は、執筆時点の法令・ガイドライン等に基づき、一般的な情報提供を目的として作成されたものです。特定の事案に対する法的助言を構成するものではありません。 法律や実務上の運用は随時変更される可能性があり、内容の正確性や完全性を保証するものではありません。本コラムの情報に基づくいかなる行動についても、当事務所は一切の責任を負いかねます。具体的な判断にあたっては、必ず個別の事実関係に基づき、弁護士等の専門家にご相談ください。

はじめに

「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（令和6年11月1日施行。以下「フリーランス法」）は、取適法（旧下請法）とともに、企業に対して新たな行動規範を求めるものです。フリーランス（業務委託の相手方である事業者であって、従業員を使用しないもの）が安心して働ける環境の整備と、持続可能な経済活動を支える基盤の確立を目的としています。

本コラムでは、フリーランスへの業務委託を行う企業の経営者・法務担当者に向けて、注意するべき法的リスクと実務対応を解説します。

フリーランス法の概要

本法は、発注事業者に対し、主に以下の義務・禁止行為を定めています。

規程区分	主な内容
書面明示義務（第3条）	業務委託を行う際に、フリーランスへの給付内容・報酬額・支払期日等を書面または電磁的方法により明示する義務。
報酬支払義務（第4条）	フリーランスの給付を受領した日から60日以内の報酬支払期日を設定し、支払う義務。
禁止行為（第5条）	受領拒否・報酬の減額・返品・著しく低い報酬額の不当な設定・購入・役務利用強制・不当な経済上の利益提供要請・給付内容の変更・やり直し等の禁止。
就業環境整備（第12〜16条）	募集情報の正確性保持（第12条）・育児介護等との両立配慮（第13条）・ハラスメント相談対応措置（第14条）・中途解除の30日前予告義務（第16条）。社内従業員だけでなく業務委託先にまでこれらの義務が拡張されている点に注意。

直近の指導・勧告事例

施行から2026年4月1日時点までに公取委が勧告した事例を整理します。

勧告日	事業者	業種・委託内容	主な違反行為
2025.6.17	㈱光文社	出版（ライター・カメラマン等）	第３条第１項（取引条件の明示義務） 第４条第５項（期日における報酬支払義務）
2025.6.17	㈱小学館	出版（ライター・カメラマン等）	第３条第１項（取引条件の明示義務） 第４条第５項（期日における報酬支払義務）
2025.6.25	島村楽器㈱	音楽教室講師	第３条第１項（取引条件の明示義務） 第４条第５項（期日における報酬支払義務）   第５条第２項第１号（不当な経済上の利益の提供要請の禁止）
2025.9.26	㈱九州東通	テレビ番組制作	第３条第１項（取引条件の明示義務） 第４条第５項（期日における報酬支払義務）
2025.12.5	㈱ZWEI	結婚相手紹介（カウンセラー等）	第３条第１項（取引条件の明示義務）
2025.12.5	グロービジョン㈱	テレビ番組制作（演出、翻訳、編集等）	第３条第１項（取引条件の明示義務） 第４条第５項（期日における報酬支払義務）
2026.2.25	㈱共同通信社	出版（ライター・カメラマン等）	第３条第１項（取引条件の明示義務） 第４条第５項（期日における報酬支払義務）
2026.2.27	中部電力㈱	電力（弁護士・医師等）	第３条第１項（取引条件の明示義務） 第４条第５項（期日における報酬支払義務）
2026.3.16	㈱テレビ北海道	テレビ番組制作（動画、音声データ作成等）	第３条第１項（取引条件の明示義務） 第４条第５項（期日における報酬支払義務）
2026.3.31	㈱京都放送	テレビ番組制作（台本作成、出演、ヘアメイク、スタイリング等）	第３条第１項（取引条件の明示義務） 第４条第５項（期日における報酬支払義務） 第５条第１項第２号（報酬の減額の禁止）

業種は出版・放送・音楽・電力と多岐にわたっており、「口約束が慣習だった業界」に限られない点が重要です。

中部電力の事例では、フリーランス法に準拠した契約書の雛形が社内に用意されていたにもかかわらず、部署ごとに異なる書式を用いる中で法定事項の記載漏れが生じました。雛形を用意することと、それが現場で正しく運用されることは別の問題です。

重点的な執行が想定される分野

公取委と厚生労働省が実施した「フリーランス取引の状況についての実態調査」（令和6年10月18日）では、「フリーランスからの声」として以下のような実態が報告されています。

• 情報通信業：「事前に契約書を作成するのは稀で、多くは口約束。メール等の文字で証拠を残すことを嫌がる傾向がある。」
• 学術研究・専門技術サービス業（カメラマン）：「契約書を交わすことが業務終了時にきます。意味がありません。」
• 学術研究・専門技術サービス業（アニメーター・イラストレーター）：「出版物刊行後に支払う慣習が未だ横行しており、60日ルールが浸透していない。」

これらは公正取引委員会において把握されており、今後も重点的な執行対象分野とされる可能性があります。

企業が採るべき具体的な対応策

１　書面の整備と遵守事項の確認

社内でフリーランスとの取引の有無を洗い出し、フリーランス法の要件に該当するかどうかを確認してください。契約書がない取引や、フリーランス法の遵守事項を満たしていない取引がある場合は早急に改善してください。

前述の中部電力の事例が示すように、雛形を整備するだけでなく、各部署の実際の取引に漏れがないか確認することが重要です。

２　社内教育の徹底

契約書の雛形を作成しても、実務担当者が正しく利用しなければ意味がありません。特に口約束が慣行化しているような業界では、意識改革のための重点的な指導が必須です。フリーランス法の内容と対応手順について、実務担当者を含めた社内教育・研修を実施してください。

３　自発的申出の活用

フリーランス法第3条違反（取引条件の書面明示義務違反）は勧告の対象とされています。社内で違反の実態が見つかった場合は、公正取引委員会への自発的申出という選択肢があります。自発的に違反行為を申し出ることで、所定の要件の下で勧告を行わない取扱いとなる場合があります。

まとめ

フリーランス法の施行から1年余りが経過した現在、公正取引委員会による勧告件数は増加の一途をたどっており、出版・放送・音楽・電力など業種を問わず多くの企業が対象となっています。

「口約束が慣習だった」という業界であっても、法的義務からは免れません。

フリーランスとの取引がある企業は、①書面の整備（取引条件の明示義務の遵守）、② 社内教育の徹底、③ 違反が見つかった場合の自発的申出制度の活用の三点を軸に、体制を整えることをお勧めします。

自社の業務委託契約がフリーランス法の要件を満たしているかどうかについてご不明な点がありましたら、お気軽にご相談ください。