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【免責事項】 本コラムの内容は、執筆時点の法令・ガイドライン等に基づき、一般的な情報提供を目的として作成されたものです。特定の事案に対する法的助言を構成するものではありません。 法律や実務上の運用は随時変更される可能性があり、内容の正確性や完全性を保証するものではありません。本コラムの情報に基づくいかなる行動についても、当事務所は一切の責任を負いかねます。具体的な判断にあたっては、必ず個別の事実関係に基づき、弁護士等の専門家にご相談ください。

はじめに

製品の継続的な供給契約、販売代理店契約、フランチャイズ契約など、長期にわたって繰り返し履行が行われる「継続的取引契約」は、企業間取引において広く用いられています。

こうした取引では、当事者が相互の信頼関係を基盤として設備投資や営業体制の整備を行うことが多く、取引の終了は一方の当事者に深刻な経済的打撃をもたらすことがあります。

企業間の取引であれば契約書で定められた契約期間が満了した以上、取引は終了として経済的な損失の補填については金銭補償により解決することが合理的とも思われますが、日本の裁判所は、継続的取引の終了という場面では、一定の場合に、解約の有効性を制約するような判断するケースが少なくありません。

どのような場合に解約が有効とされ、どのような場合に制限されるのか、という判断基準は、明文の法規定ではなく、積み重ねられた裁判例によって形成されています。

本コラムでは、継続的取引契約の解約の有効性に関する裁判例を整理し、裁判所が用いる判断枠組みと実務上の留意点を解説します。

1. 継続的取引契約と解約規制

長期間にわたる継続的取引においては、一方当事者が取引の継続を前提として多額の設備投資や人員配置を行うことが通常です。このような場合に他方当事者が自由に解約できるとすると、当初から予期できなかった多大な損害を被りかねません。

民法は、賃貸借・雇用・委任など継続的な契約類型について個別に規定を設けていますが、継続的取引契約を統一的に規律する一般規定は存在しません。

平成29年の債権法改正の検討過程でも継続的契約の解除に関する規定の新設が議論されましたが、「継続的契約における債務不履行解除に一般的に妥当する法理を設けることは困難」として見送られました。

そのため、継続的取引契約の解約の有効性については、民法の信義則および権利濫用の禁止といった一般条項を媒介として裁判例が積み重ねてきた解釈論が実質的なルールとして機能しています。

2. 解約の有効性に関する判断枠組み

裁判所は統一された明文の枠組みを持つわけではありませんが、数多くの裁判例を通じて、解約の有効性を判断する際に考慮される要素が幾つか存在します。大きく整理すると、①やむを得ない事由（信頼関係の破壊）の有無、②解約告知期間の相当性、③投下資本・営業権への補償の有無、④解約の目的・動機という4つの軸が機能しています。

（1）やむを得ない事由——信頼関係の破壊

継続的取引契約の中途解約（契約期間中に一方的に解約すること）又は更新拒絶については、裁判所は一般に、単なる債務不履行の存在だけでは足りず、「取引関係を継続しがたいやむを得ない事由」または「信頼関係を著しく破壊する不信行為」 の存在を要求する傾向にあります。

この判断枠組みを示した代表的な事案が、2つの判例です（最判平成10年12月18日 民集52巻90号1886頁、最判平成10年12月18日 判タ992号98頁）。いずれも最高裁では独占禁止法上の論点のみが判断されたため、継続的取引の解約に関する判断は東京高等裁判所によるものです。

事案	裁判所の判断
最判平成10年12月18日 判タ992号98頁 （原審：東京高判平成9年7月31日判タ961号103頁）	大手化粧品メーカーである被告と、その特約店である原告との間で、契約上定められた販売方法に違反する対応を理由に被告が中途解約権を行使して商品の出荷を停止したという事案。 継続的供給契約において一方当事者が信義則に違反し、又は権利の濫用に当たるなど、いわゆる一般条項による制約がある場合に当たらない限り、契約期間の満了前であっても、契約上の解約権に基づいて特約店契約を解除できる。 原告は、特約店契約で禁止されていた化粧品の卸売販売を継続的かつ大量に行っており、両者の間では特約店契約上のいくつかの販売方法の定めに関して争いがあり両者の信頼関係は既に破壊されていた。 裁判所は、被告が行った中途解約権の行使は、信義則に反するものではないし、権利の濫用に当たるものでもないことから、解約権行使は有効と判断。
最判平成10年12月18日 民集52巻90号1886頁 （原審：東京高判平成6年9月14日判時1507号43頁）	被告である大手化粧品メーカーとの特約店契約上、自動更新条項により契約の長期継続が予定されており、原告である小売店の事業計画の前提となっていた。被告（化粧品メーカー）が、契約上定められた販売方法に再三の是正勧告にもかかわらず従わないとして原告（小売店）との契約を解除したという事案。 解除権の行使は全くの自由ではなく、やむを得ない事由が必要。小売店が再三の勧告に従わなかった事実は、継続的供給契約上の信頼関係を著しく破壊するものであるとして、契約を解除するについてやむを得ない自由があると認定。

両事案とも、継続的取引上の信頼関係を著しく破壊する事情の有無が、中途解約の正当化根拠として評価されています。相手方の契約違反が軽微であるか、信頼関係の毀損が認められない場合には、解約の有効性が否定される可能性があります。

事案	裁判所の判断
札幌高判平成23年7月29日判時2133号13頁	契約の更新拒絶には正当な理由がないなどとして契約上の地位の確認などを求めた事案。 新聞販売店契約は両者の信頼関係を基礎として継続的に続いていくことを前提とする。契約の解除又は更新拒絶には、販売店の著しい不信行為、販売成績の不良等による継続継続を期待し難い重大な事由が必要。本件では、営業成績の不良があったとしてもそれが著しく不良とまではいえない等として、更新拒絶は拒絶理由を欠き、無効と判断。

（2）解約告知期間の相当性

継続的取引においては、取引終了に際して相当な予告期間を設けることが、解約の有効性を支える重要な要素とされています。

裁判例の傾向では、相当な予告期間としておおむね1年程度が目安とされることが多いですが、事案によっては1年を上回る期間が求められる場合もあります。

事案	裁判所の判断
東京地判平成22年7月30日 （判時2118号45頁）	代理店契約が長年継続した事案で、予告期間は1年間設けられるべきだったと判断。実際の予告期間が4か月のみだったことから、8か月分の営業損害の賠償を認容。
東京地判昭和56年5月26日 （判時2118号45頁）	過去４年間の平均売上げの３割を純利益とした上で１年間分の逸失利益を支払われるべき損害として認めた。
横浜地判平成22年5月14日（判時2083号105頁）	競輪場の賃貸借契約の解消について、3年間の予告期間が必要だったとして、予告のなかった2年分の賃借料を損害として認定。
東京地判平成16年4月15日（判時1872号69頁）	100年以上継続した家庭用配置薬の配置販売業者との契約解消について、供給者のブランドへの依存度が高く相当程度の資本投下があったとして、10年間の予告期間が必要と判断。
福岡地判平成23年3月15日（裁判所ウェブサイト）	新聞販売店契約が10年以上継続していたケースにおいて、販売店側の増紙に向けた努力懈怠、新会社設立、種々の相手方批判、言動等から、販売店契約の本旨に沿った形で販売店を経営していく意思があるかは疑問であると見られても仕方がないというべきだとして、継続的契約関係を続けていくことは著しく困難になっていたと判断。

他方、取引の目的物である商品の代替性が高い、被供給者の仕入れ割合が低い、市場からの商品仕入れが容易である等の事情があれば、予告期間は短期間とされる場合があります。

（3）投下資本・営業権への補償

取引の長期化に伴って一方当事者が設備投資・人員配置・広告宣伝等の資本を投下している場合、その回収が未了のまま取引を終了させることは、解約の有効性を否定する方向に働きます。

裁判所は以下のような要素を考慮します。

• 取引のために投下された資本のうち、予告期間内に回収が完了していない部分
• 投下資本が他の取引への転用が可能かどうか（転用可能であれば補償は不要となりやすい）
• 取引の解消によって失われる営業権（のれん）への補償
• 顧客の喪失に対する補償

事案	裁判所の判断
東京地判平成15年10月16日 （LLI/DB判例秘書）	自動車ディーラーの原告が、特約販売店契約が終了としたとして原告への自動車及び部品の供給を止めた被告に対して、逸失利益の支払いを請求した事案。裁判所は、被告が1店舗1000万円（2店舗まで。3店舗目からは700万円）の支援金を支払う旨申し出る等していたこと、当該支援金の額が新車販売利益（粗利益3年間の平均額）とショールーム設置・改装費用の合計を上回っていたことを考慮して、契約解消を有効と認定。
東京地判平成23年3月15日 （LLI/DB判例秘書）	自動車ディーラーが多額のショールーム投資を主張したが、裁判所はショールームの設計・場所はディーラーが決定しており転用が可能として、投資費用は補償対象として考慮されなかった。
東京地判平成16年5月31日 （LLI/DB判例秘書）	取引継続を前提とした投資を一方当事者が行っている場合、他方当事者は取引継続に向けて協力すべき信義則上の注意義務を負うと判断。
札幌高決昭和62年9月30日 （判時1258号76頁）	十数年にわたって形成した田植え機の販売利権を全て失って企業存立に重大な影響が生じる一方、解消者は被解消者の開拓した販売利益を取得できる点が不合理として、契約解消が制限される必要があると判断。

（4）解約の目的・動機

解約の目的や動機についても、供給者の経営上の事情により解消を求める場合には企業活動として合理性があるものと認定される事例（解消者が取引通念上一般的な支払サイトへの変更を申し入れたが被解消者がこれに応じなかったもの、被供給者を介さずに直接販売を行おうとするもの、被供給者の販売不振、被供給者の購入数量が少ないことによる供給者側の不採算など）があります。

一方、再販売価格維持を目的とする解約や、マージン節減に応じなかったことを理由とする解約が、解約申入れの正当な理由を否定する方向に評価された例があります。

事案	裁判所の判断
大阪地決平成5年6月21日（判時1490号111頁）	債務者（繊維製品メーカー）のした債権者（小売店）に対するジーンズ製品の出荷停止の措置が、商品の流通を阻止し、その再販売価格を維持するためにとった措置であるとして、そのことを当該出荷停止行為はやむを得ないものとして是認される場合には該当しないと判断する際の評価事由の一つとして挙げる。結論として、商品引渡の仮処分を認容。
名古屋高判昭和46年3月29日（下級裁判所民事裁判例集22巻3・4号334頁）	被控訴人（供給者）と控訴人（小売店）の間の継続的販売供給契約について、本契約を継続し難い程の不信行為があったものとは認めず。マージン率の引下げを相当とする合理的理由に乏しく、これに控訴人が応じなかったからといって、本件契約が双務契約である以上、これを理由に一方的に解除することはできない等として、解約申入は本件取引の継続を期待しがたい重大な事由を欠き、しかも相当な予告期間を与えずしてなされたものと認められ、不当解除にあたると判断。

4. 解約に伴う損害賠償額の算定

解約が違法または無効と判断された場合（または解約の有効性は認めつつも手続が不適切と評価された場合）、被解消者は損害賠償を請求することができます。裁判例における損害賠償額の算定は、以下のような傾向があります。

（1）逸失利益（営業損害）の算定期間

損害の算定期間については確立した手法は存在しませんが、裁判例の多くは1年分程度の逸失利益を損害として認める傾向にあります。

事案	裁判所の判断
東京地判昭和56年5月26日（判時1020号64頁）	過去4年間の平均売上の3割を純利益とした上で、1年間分の逸失利益を損害として認容。
東京地判平成22年7月30日（判時2118号45頁）	予告期間は1年間設けられるべきだったとして、実際の予告期間4か月との差分として8か月分の営業損害を認容。

（2）損害の算定方法

損害の算定方法については、確立した基準等は存在しないものの、「平均的な粗利益から人件費以外の経費を除いた金額（営業利益）」が参考とされることがあります。

事案	裁判所の判断
再掲：東京地判平成15年10月16日 （LLI/DB判例秘書）	粗利益3年間分の新車販売利益の平均額に相当する支援金が支払われていることを考慮して、契約解消を有効と認定。
大阪地判平成7年11月7日（判時1566号85頁）	平均営業利益を基準として、1年間分の逸失利益の賠償を認容。

5. 実務上の留意点——解約を行う側・受ける側それぞれの視点

（1）解約を行う側（供給者・フランチャイザー等）

継続的取引を終了させようとする側にとって、解約の有効性と訴訟リスクを管理するためには、以下の点が重要です。

• 正当な経営上の理由の明確化：解約の目的が再販売価格維持やマージン節減ではなく、事業合理化・ブランド戦略等の正当な経営判断であることを記録として残すこと。
• 相当な予告期間の設定：おおむね1年以上を目安に設定することが基本だが、取引の規模・継続期間・相手方の依存度に応じてより長期の期間が必要となる場合がある。
• 相当な補償の提供：予告期間に加えて、投下資本の未回収部分・営業権の喪失等に対する相当の金銭補償を提示することで、解約の有効性を支える事情となり得る。補償額が相手方の損害を上回る水準であることが、解約有効の判断において積極的に考慮される可能性がある（参考：前記東京地判平成15年10月16日）。
• 信頼関係破壊の証拠保全：相手方による契約違反や義務不履行があれば、是正勧告の経緯と証拠を記録として保全しておくこと。

（2）解約を受ける側（被供給者・販売店等）

継続的な取引の相手方による一方的な取引終了に直面した側としては、以下の点を確認することが重要です。

• 解約告知の有効性の検証：契約上の解約権の有無を確認の上、予告期間の相当性・信頼関係破壊の有無について専門家に相談する。
• 損害の把握と証拠保全：解消されなければ得られたであろう利益について、投下資本の額・回収状況・転用可能性・市場からの仕入れの困難性などを把握・記録化し、将来の損害賠償請求に備える。
• 仮処分の検討：取引終了が直ちに事業継続に致命的な影響を与える場合、商品の供給停止の差止め、第三者への販売禁止・商品引渡の仮処分等の保全手続を早期に検討する。

おわりに

継続的取引契約の解約の有効性に関する法的判断は、明文の規定に依拠するものではなく、取引の性質・継続期間・相互依存の程度・解約の手続等を総合的に考慮した裁判所の事実認定に大きく左右されます。

継続的取引の終了を検討する場合、または取引の一方的な終了を通告された場合には、事案の具体的な事情を踏まえた対応の検討が必要となりますので、ご不明点があればお気軽にご相談ください。