コラムInsights

【免責事項】 本コラムの内容は、執筆時点の法令・ガイドライン等に基づき、一般的な情報提供を目的として作成されたものです。特定の事案に対する法的助言を構成するものではありません。 法律や実務上の運用は随時変更される可能性があり、内容の正確性や完全性を保証するものではありません。本コラムの情報に基づくいかなる行動についても、当事務所は一切の責任を負いかねます。具体的な判断にあたっては、必ず個別の事実関係に基づき、弁護士等の専門家にご相談ください。

1. はじめに

物価、労務費、原材料費、エネルギーコスト、物流費が上昇する中で、価格転嫁や支払条件の見直しは、多くの企業にとって避けて通れない経営課題となっています。とりわけ、発注側企業が取引上の地位を背景に、価格協議に応じない、従前単価を据え置く、支払サイトを長く維持する、物流上の負担を一方的に課すといった問題は、サプライチェーン上の価格転嫁・取引適正化を進めるにあたっての課題として捉えられています。

この点について、2026年1月1日には、従来の下請法が「中小受託取引適正化法」（取適法）として施行されています。取適法は、対象取引について、協議に応じない一方的な代金決定、手形払等、支払遅延等を規律するものです（※取適法の詳細な規制内容については、当事務所の別コラムも併せてご参照ください。）。

他方で、取適法の対象外となる取引についても、公正取引委員会は、適切な価格転嫁、支払条件の適正化、物流に関する商慣習の見直しを進めるため、2026年3月12日、「特定荷主が物品の運送又は保管を委託する場合の特定の不公正な取引方法」（物流特殊指定）改正案、製造委託等に係る代金の支払に関する不公正な取引方法案及びその運用基準案、優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方（優越ガイドライン）の改定案を各々公表しました。これらによりサプライチェーン全体で取引適正化を進める方向性が示されています。

本コラムでは、これらの制度改正・改定案のうち、企業実務に影響が大きいポイントを、取適法との関係を含めて整理します。

注：改定案にかかる内容は意見募集段階の案を前提とするものです。正式な規制内容については今後の公表内容を確認する必要があることをご了承ください。

2. 今回の見直しの全体像とタイムライン

今回の見直しは、取適法の適用と、取適法対象外の行為態様に対しては、優越ガイドラインの改正、製造委託等に係る支払サイトを対象とする新たな特殊指定の策定、物流分野を対象とする物流特殊指定の改正、という複数の取組の組合せにより実施されることが検討されています。

2026年3月に優越ガイドライン改定案、物流特殊指定改正案及び製造委託等支払特殊指定案に対する意見募集が開始され、同年4月に意見募集が終了しました。今後は、6月頃には特殊指定及び優越ガイドラインの公表（※執筆時点では未公表）、2027年4月には特殊指定の施行が予定されています。

3. 適用対象となる主な取引領域

公正取引委員会・中小企業庁の資料では、適切な価格転嫁・取引適正化をサプライチェーン全体で定着させるためには、取適法の対象となる取引に限らず、サプライチェーン全体における取引実態や商慣行にも広く目を向ける必要があるとされています。

また、価格転嫁については、取適法の対象外取引でも「実効的な価格協議を行えないこと」が価格転嫁が十分に進んでいない一因であると整理されています（公正取引委員会 企業取引研究会 事務局資料「第4回企業取引研究会 資料2」1～2頁）。

このため、今回の制度見直しは、「取適法の対象取引に対する規律」と「取適法の対象外となる取引領域に対する補完的規律」の総合的な取組みとして理解する必要があります。

（1）取適法の対象取引

取適法は、一定の委託取引について、発注者と受注者の間に資本金等の規模格差（例：資本金3億円超の発注者から資本金1千万円以下の受注者への委託など）がある場合に適用されます。対象となる取引は、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託、および特定運送委託の5類型です。 

これらの対象取引において、発注者側は、価格協議の面で「協議に応じない一方的な代金決定」が禁止されています。

また、支払条件の面では「60日以内の支払」が義務付けられており、手形払等の禁止や支払遅延の禁止が規律されています。

さらに、物流面（特定運送委託）では、運送事業者に対する「不当な荷待ち・荷役」が禁止されています。  このように、取適法はサプライチェーンの中で規模格差が明確な取引（例：完成品メーカーから一次委託先への取引など）を規制する役割を担っています。

（2）取適法の対象外となる取引領域

実際のサプライチェーンでは、取適法の対象とならない取引も少なくありません。例えば、発注者・受注者の双方が規模基準を超える大企業同士の取引である場合では、取適法の規模要件との関係で対象外となり得ます。また、発注者・受注者の双方が規模基準未満の中小・小規模事業者である場合にも、取適法の対象外となり得ます。

さらに、完成品メーカー、組立メーカー、一次委託先、二次委託先、三次委託先といった複数の取引段階が連なる場合、一部の取引は取適法の対象となる一方で、その前後の取引は取適法の対象外となることがあり、例えばサプライチェーンの中流だけを取適法で規律しても取引先から価格転嫁の原資を得られないため委託先に価格転嫁ができない等、価格転嫁・支払サイト・物流負担の問題がサプライチェーン全体として解消されないという課題があることが指摘されています。

（3）取適法の対象外領域を補完する三つの規律

（3-1） 価格転嫁・価格協議について

取適法対象取引では、協議に応じない一方的な代金決定が取適法上問題となります。

他方、取適法の対象外となる大企業同士の取引や中小・小規模事業者同士の取引については、優越ガイドラインの改定により、実効的な価格協議が行われたかどうかが、優越的地位の濫用の判断における考慮要素として明確化される方向です。

（3-2） 支払条件について

取適法対象取引では、給付受領日から60日以内のできる限り短い期間内に支払期日を定めることが求められます。

他方、取適法の対象外となる製造委託等についても、製造委託等支払特殊指定を新たに策定し、正当な理由なく60日を超えて代金を支払わないことを、特定の不公正な取引方法として規律することが検討されています。

（3-3） 物流について

取適法上、特定運送委託が新たに対象取引に加えられ、不当な荷待ち・荷役等が問題となります。

他方、取適法の対象外となる荷主・物流事業者間の取引や、着荷主が発荷主・運送事業者に物流上の負担を及ぼす場面については、物流特殊指定の改正により対応することが検討されています。

4. 改定案の実務的なポイント

（1）価格協議拒否・単価据置きへの対応

今回の優越ガイドライン改定案で最も重要な点は、価格転嫁に関する協議プロセスが、優越的地位の濫用の判断においてより明確に位置付けられることです。労務費、原材料費、エネルギーコスト等が上昇し、取引相手方が資料を示して単価引上げの協議を求めたにもかかわらず、理由説明や必要な情報提供を行わず、従前単価を一方的に維持する行為は、独禁法上問題となり得ます。

単に「値上げ要求を受け入れなかった」こと自体が直ちに違反となるわけではなく、取引上の地位を背景として、実効的な協議の機会を与えない、協議に応じても実質的な検討をしない、根拠を示さずに一方的に価格を据え置く、といった対応がここで問題視されていることに留意が必要です。

ただし、現状の改正案に対する課題としては、実効的な協議と認定するための基準が明確となっていない、交渉プロセスだけで違反になるのか、考慮要素の一つとして明確化したものにすぎないのかが明らかとなっていない等の点が指摘されています。

（2）短納期発注・補給品・少量発注

改定案では、著しく短い納期での発注を常態化させながら、通常納期と同一単価を一方的に定める行為についても、想定例が追加されています。短納期対応には、通常の製造、調達、輸送とは異なる追加コストが発生します。これを当然の前提として受注側に負担させ続ける場合、優越的地位の濫用が問題となり得ます。

また、量産終了後に補給品として少量のみ発注される場面では、生産ロット、段取り、部材調達、保管等のコスト構造が量産時とは大きく異なります。それにもかかわらず、量産時と同一単価を維持させる行為についても、今回の改定案では問題となり得る場面が示されています。

（3）食品流通の3分の1ルール・日付逆転品・日付混合品

食品流通分野では、従来から、3分の1ルール、日付逆転品、日付混合品といった商慣行が問題とされてきました。今回の優越ガイドライン改定案でも、これらの慣行を理由とする受領拒否や返品が、優越的地位の濫用として問題となり得る場面が整理されています。

ここで重要なのは、「業界慣行であること」だけでは正当化理由にならないという点です。納入業者と十分な協議を行わず、合理的な必要性や損害発生の有無を検討しないまま、受領拒否、返品、値引き等を行う場合には、独禁法上のリスクが残ります。

（※なお、公正取引委員会が「フードサプライチェーンにおける商慣行に関する実態調査報告書」の中で食品流通の現場における商慣行に関する独禁法及び取適法上の考え方を示したことについては、当事務所の別コラムにて言及しております。）

（4）支払条件・支払サイトの見直し

支払条件については、取適法と新たな特殊指定案を併せて確認する必要があります。取適法対象取引では、給付受領日から60日以内のできる限り短い期間内で支払期日を定める必要があり、支払遅延や手形払等が禁止されます。

また、製造委託等支払特殊指定案では、取適法上の規模要件を満たさない製造委託等についても、給付受領日又は役務提供を受けた日から60日を経過してなお代金を支払わないことが、正当な理由がない限り、特定の不公正な取引方法として禁止される方向です。

ただし、現状の製造委託等支払特殊指定案に対しては、60日を超える支払期日が認められる正当な理由について定義が明確となっていない、適用要件の個別判断が困難である等といった課題が指摘されています。 

（5）物流商慣行・着荷主を含む対応

物流分野では、従来から、荷主による運送事業者への荷待ち、荷役、附帯作業、やり直し等の負担が問題とされてきました。今回の物流特殊指定改正案では、従業員基準の追加、一方的な代金決定や手形等への対応に加え、着荷主が関与する物流上の負担にも規律を及ぼす方向が示されています。

特に着荷主については、実運送事業者との間に直接の契約関係がない場合があります。そのため、発荷主・着荷主間の取引関係に着目し、着荷主が契約外の荷役、荷待ち、附帯作業、やり直し等を実質的に求めることで、発荷主や物流事業者に不当な負担を生じさせる構造を問題とする方向です。

ただ、荷待ちの発生原因には物流構造の複雑さによる要因や環境的な要因など様々な原因があり得ることから着荷主（荷受人）を規制対象とすることの運用上の困難などが課題として指摘されています。

5. まとめ

サプライチェーンにおける悪しき商慣習を改善する動きは益々強まっており、価格転嫁・取引適正化を妨げるような不公正な取引手法は許容されない環境が整えられようとしています。

企業としては、現行の商慣行に潜むリスクを洗い出し、社内体制を整えていくことを要します。

例えば、価格改定要求に対して「実効的な協議」を行ったことを客観的に記録化するプロセスの整備は、有事の際のリスクヘッジとして役立つ場合があります。また、物流の特殊指定改正案においては、直接の契約関係にない「着荷主」が規制対象となることが検討されており、直接の委託先だけでなく、その先の物流現場まで解像度を上げて潜在的なリスクを洗い出す必要が出てくる可能性があります。

まずは法令の最終的な公表内容を注視しつつ、現行の商慣行に潜むリスクを洗い出し、社内体制のアップデートを図っていくことが望まれます。